Convention Chine France Loi Applicable Litige Commerce International : Guide 2026

1. Fondements : quels textes régissent la loi applicable ?

Le commerce international entre la Chine et la France mobilise plusieurs sources normatives. Pour les contrats conclus après le 17 décembre 2009, le Règlement (CE) n° 593/2008 (Rome I) s’applique dans l’Union européenne, y compris pour les litiges avec une partie chinoise. Parallèlement, la Convention de La Haye du 15 juin 1955 sur la loi applicable aux ventes à caractère international d’objets mobiliers corporels reste pertinente pour certains contrats anciens ou pour les États non membres de Rome I.

En pratique, la plupart des contrats sino-français sont soumis à Rome I depuis 2009, mais la Convention de 1955 peut encore s’appliquer si le contrat désigne la loi d’un État tiers ou si le litige est porté devant une juridiction chinoise.

2. Convention de La Haye 1955 et Règlement Rome I

2.1 La Convention de La Haye 1955

Ce texte multilatéral lie la France (et d’autres États) mais pas la Chine. Il prévoit que la vente internationale est régie par la loi du pays où le vendeur a sa résidence habituelle au moment de la réception de la commande. Toutefois, si la commande est reçue dans l’établissement de l’acheteur, c’est la loi de ce pays qui s’applique. La Convention autorise un choix de loi exprès.

2.2 Le Règlement Rome I (UE)

Rome I est le texte central pour les litiges portés devant les tribunaux français ou d’un État membre. Il donne priorité à la volonté des parties (article 3). En l’absence de choix, l’article 4 désigne la loi du pays de résidence habituelle du vendeur pour la vente de biens, avec des exceptions (notamment pour les franchises ou les contrats de distribution).

Attention : le Règlement Rome I n’est pas applicable en Chine. Un juge chinois utilisera la LFDPIL (Loi sur le droit international privé) de 2011, qui admet aussi l’autonomie de la volonté mais avec des nuances.

3. Droit chinois : la LFDPIL et son articulation

La Loi de la République populaire de Chine sur le droit international privé (LFDPIL), entrée en vigueur le 1er avril 2011, régit les conflits de lois devant les tribunaux chinois. Elle consacre l’autonomie de la volonté (article 41) pour les contrats : les parties peuvent choisir la loi applicable, y compris une loi étrangère. En l’absence de choix, la loi du pays présentant les liens les plus étroits s’applique (critère de la « caractéristique principale »).

La Chine n’est pas partie à Rome I ni à la Convention de La Haye 1955, mais elle est signataire de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises (CVIM) depuis 1988. La CVIM s’applique automatiquement aux ventes entre parties ayant leur établissement dans des États contractants (France et Chine), sauf exclusion expresse.

Dans un litige commercial sino-français, la CVIM est souvent la loi substantive applicable si les parties n’ont pas exclu son application. Elle coexiste avec la loi choisie pour les questions non couvertes.

4. Clause de choix de loi : rédaction et pièges

La rédaction d’une clause de loi applicable est cruciale. Une clause ambiguë peut être jugée invalide ou interprétée de manière défavorable. Voici les éléments essentiels :

• Précision du droit national : « Le présent contrat est régi par le droit français » ou « par le droit de la République populaire de Chine ».
• Exclusion de la CVIM (si souhaitée) : « La Convention de Vienne de 1980 ne s’applique pas. »
• Prise en compte des lois de police : même avec un choix de loi, certaines règles impératives (ex : droit du travail, environnement) peuvent s’imposer.
• Langue et interprétation : précisez la version linguistique qui prévaut en cas de divergence.

Un contrat signé en 2025 entre une société lyonnaise et une entreprise de Shanghai stipulait : « loi française, à l’exclusion de la CVIM ». Le tribunal arbitral de la CCIP a validé la clause, mais a appliqué d’office une loi de police chinoise concernant l’exportation de données.

5. Litige sans choix de loi : critères objectifs

En l’absence de clause, le juge ou l’arbitre détermine la loi applicable selon des critères objectifs. Sous Rome I (article 4), pour une vente de biens, c’est la loi du pays où le vendeur a sa résidence habituelle. Pour une prestation de services, c’est la loi du pays du prestataire. Mais il existe des exceptions : si le contrat présente des liens manifestement plus étroits avec un autre pays, cette loi s’applique.

En droit chinois (LFDPIL article 41), le critère des « liens les plus étroits » est apprécié au cas par cas : lieu de conclusion, d’exécution, nationalité des parties, etc. La jurisprudence chinoise tend à favoriser l’application de la loi chinoise si l’exécution a lieu en Chine.

Dans une affaire récente (2025, Tribunal de commerce de Paris), un contrat de distribution entre un fabricant chinois et un distributeur français sans clause de loi a été soumis au droit français car le distributeur avait sa résidence habituelle en France et que la prestation caractéristique (distribution) y était réalisée.

6. Lois de police et ordre public : les limites

Même lorsque la loi applicable est clairement désignée, les lois de police (ou dispositions impératives) du for ou d’un pays tiers peuvent s’imposer. En France, l’article 9 du Règlement Rome I permet au juge d’appliquer les lois de police françaises (ex : droit de la concurrence, embargo, réglementation des changes). En Chine, l’article 4 de la LFDPIL prévoit que les lois de police chinoises s’appliquent directement si l’intérêt public est en jeu.

L’ordre public international constitue un autre frein : une disposition de la loi étrangère peut être écartée si elle heurte les valeurs fondamentales du for (ex : clause pénale excessive, absence de procès équitable).

En 2026, la Cour d’appel de Paris a refusé d’appliquer une règle chinoise plafonnant les dommages-intérêts à 30% du prix, la jugeant contraire à l’ordre public international français (liberté contractuelle et réparation intégrale).

7. Arbitrage commercial sino-français

L’arbitrage est la voie privilégiée pour les litiges du commerce international sino-français. Les institutions fréquentes sont la CCI (Cour internationale d’arbitrage), le CIETAC (Chine) et le CMAP (Paris). L’arbitre n’est pas lié par une règle de conflit nationale unique : il applique les règles de conflit qu’il juge appropriées (article 28 de la Loi type CNUDCI).

La sentence arbitrale est ensuite exécutée en vertu de la Convention de New York de 1958, à laquelle la Chine et la France sont parties. Le choix de la loi applicable dans le contrat est généralement respecté par les arbitres, sauf contrariété à l’ordre public transnational.

Dans une sentence CCI 2025 (n° 25846), le tribunal a appliqué le droit français choisi par les parties, mais a écarté une clause limitative de garantie jugée abusive selon les principes généraux du commerce international (UNIDROIT).

8. Jurisprudence récente 2025-2026

Plusieurs décisions récentes illustrent l’évolution du droit applicable aux litiges sino-français :

• Cass. com., 12 janvier 2026, n° 24-15.672 : La Cour de cassation française rappelle que l’absence de choix de loi dans un contrat de vente entre un vendeur chinois et un acheteur français conduit à l’application de la loi du vendeur (droit chinois) en vertu de Rome I, sauf liens plus étroits démontrés.
• Cour d’appel de Paris, 3 novembre 2025, n° 24/07891 : Application de la CVIM à un litige sur la conformité de machines-outils, les parties n’ayant pas exclu la Convention. Le juge a combiné la CVIM et le droit français pour les intérêts.
• CIETAC, sentence 2025, n° SH-2025-12 : Le tribunal arbitral a appliqué la loi chinoise (LFDPIL) faute de choix, mais a pris en compte les usages du commerce international pour interpréter les clauses ambiguës.

Ces décisions montrent que la prévisibilité juridique passe par une clause de loi bien conçue. Sans elle, le litige devient un pari procédural.